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プロジェクトファイナンスとは？どのように資金調達をするか？
プロジェクトファイナンスとは、プロジェクトから得られるキャッシュフローのみを返済の原資として実施される融資のことです。プロジェクトファイナンスはインフラの分野を中心として利用されており、会社の資産を原資とする資金調達方法とは異なる特徴があります。ここでは、プロジェクトファイナンスについて基本的な知識から実務まで学ぶことのできる本をご紹介します。
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プロジェクトファイナンスの理論と実務【第2版】
プロジェクトファイナンスに関する内容を網羅
本書は、プロジェクトファイナンスの理論から実務に携わる方に向けた内容までを幅広く解説しています。大規模な事業での長期資金の調達手法であることから、契約の種類、リスクなど、資金調達にまつわる様々な項目が一つずつ解説されており、プロジェクトファイナンスに携わる方向けの本となっています。
監訳者まえがき
本書の原著(『Principles of Project Finance』)は、英国においてプロジェクトファイナスやPPP(Public Private Partnership)のコンサルタントとして第一線で活躍しているエドワード・イェスコム(E.R.Yescombe)氏の執筆による、プロジェクトファイナンスの解説書である。プロジェクトファイナンスの実務上の情報、知識、ノウハウがあますところなく盛り込まれている点が、本書の最大の特徴である。
原著の第1版は2002年に出版され、2013年に第2版が出版された。本書は、第2版の和訳版である。第1版の和訳版は2006年に出版されたが、幸いなことに多くの方々にご利用いただき、第2版についても和訳版を出版する運びとなった。
本書では、大きく6つのテーマ、すなわち、①プロジェクトファイナンスの市場、②融資関連契約、③リスク分析、④ストラクチャリングとドキュメンテーション、⑤政府や公的機関による財政支援、⑥最新動向と展望をカバーしている。これらについて、基本的な原理や考え方とともに、実務に応用可能な情報、知識、ノウハウが具体的かつ丁寧に示されている。国際的なプロジェクトファイナンスの実務経験に基づいた臨場感のある解説は、他の著書ではなかなかみることができず、その意味で本書は大変貴重な価値を有している。
第2版では、全体にわたって新たに手が加えられているが、基本的な考え方や構成に大きな変更はない。ただし、①2008年の世界金融危機がプロジェクトファイナンス市場に及ぼした影響、および、②近年におけるインフラPPP事業へのプロジェクトファイナンス活用の増加に関連する解説(公的支援に関する解説を含む)が大幅に追加されており、より現在のビジネス環境やニーズにあった内容となっている。
翻訳は、監訳者の最終的な責任のもと、4人で分担して行った。できるだけ原文を忠実に訳することを原則としながらも、日本の読者の視点に立って、必要に応じて誤植修正、意訳、追加解説などを行った。
本書の翻訳は第1版のものをベースにしており、その際にお世話になった長谷川専氏、松本直人氏、飛田晃一氏、梶本健太郎氏、および佐藤長英弁護士には、あらためてお礼を申し上げたい。また、第2版の翻訳にあたっては、アジア開発銀行の小池武生氏に一部原稿を確認いただいた。加えて、同行の加賀隆一氏からは、多くの知的刺激と励ましをいただいた。この場を借りて、両氏にお礼を申し上げたい。なお、本書にありうべきいっさいの誤認や誤訳は、監訳者の責任であることはいうまでもない。
また、本書に示された見解は、監訳者および訳者の所属する組織の公式な見解を示したものではないことを、あらかじめお断りしておく。
最後に、本書の出版を快諾してくださった原著者であるイェスコム氏、ならびに第1版に続き今回も出版の企画から上梓に至るまで丁寧にご支援くださった一般社団法人金融財政事情研究会の谷川治生氏に心よりお礼を申し上げたい。
本書が、プロジェクトファイナンスの実務に携わる方々や、プロジェクトファイナンスについて勉強・研究されている方々にとって少しでもお役に立つことができれば幸甚である。
2014年7月 常夏のマニラにて
佐々木 仁
●目次●
第1章 はじめに
第1部 プロジェクトファイナンス市場の概要と主要プレイヤーの役割
第2章 プロジェクトファイナンスとは何か
§2.1 本章の目的と構成
§2.2 プロジェクトファイナンスの定義と特徴
§2.3 プロジェクトファイナンスの歴史
§2.4 プロジェクトファイナンスの構成要素
§2.5 プロジェクトファイナンスの例示
§2.5.1 プロセスプラント事業のストラクチャー
§2.5.2 インフラ事業のストラクチャー
§2.5.3 その他の事業のストラクチャー
§2.6 プロジェクトファイナンスの活用意義
§2.6.1 なぜプロジェクトファイナンスを使うか
§2.6.2 インベスター以外の事業関係者にとってのメリット
第3章 事業の開発とマネジメント
§3.1 本章の目的と構成
§3.2 スポンサーと他のインベスター
§3.2.1 二次的な出資者
§3.2.2 公共セクターによる事業出資
§3.3 事業開発
§3.4 アドバイザーの役割
§3.4.1 ファイナンシャル・アドバイザー
§3.4.2 リーガル・アドバイザー
§3.4.3 その他のアドバイザー
§3.5 共同事業体(JV)による事業開発
§3.6 プロジェクトカンパニー
§3.6.1 事業ストラクチャーにおける位置づけ
§3.6.2 株主間協定
§3.6.3 プロジェクトカンパニーのマネジメントと運営
§3.7 公共調達
§3.7.1 公共契約機関によるプロジェクトマネジメント
§3.7.2 アドバイザー
§3.7.3 事業開発
§3.7.4 入札方式
§3.7.5 事前資格審査
§3.7.6 提案依頼書(RFP)
§3.7.7 交渉
§3.7.8 入札提案書の評価
§3.7.9 入札に関する諸問題
§3.7.10 再委託契約の競争入札
§3.7.11 アンソリシッティド提案(Unsolicited Bids)
§3.7.12 レンダーとの関係
§3.7.13 契約管理
第4章 プロジェクトファイナンスの市場
§4.1 本章の目的と構成
§4.2 商業銀行
§4.2.1 活動分野
§4.2.2 商業銀行の動向
§4.3 ボンド
§4.3.1 米国のボンド市場
§4.3.2 ラップボンド(Wrapped Bonds)
§4.3.3 国際ボンド市場
§4.4 銀行以外のレンダー
§4.5 他の資金調達ソース
§4.5.1 劣後デットおよびメザニンデット
§4.5.2 リースファイナンス
§4.5.3 ベンダーファイナンス
§4.5.4 イスラム金融
第5章 レンダーとの作業
§5.1 本章の目的と構成
§5.2 商業銀行
§5.2.1 プロジェクトファイナンスを扱う部署
§5.2.2 プロジェクトファイナンスとストラクチャードファイナンス
§5.2.3 リードアレンジャー(Lead Arrangers)
§5.2.4 LOI
§5.2.5 銀行の役割
§5.2.6 ファイナンシャルモデル
§5.2.7 タームシート、融資の引受け、ドキュメンテーション
§5.2.8 インフォメーション・メモランダムとシンジケーション
§5.2.9 エージェント機能
§5.2.10 ローン担保証券(Collateralized Loan Obligations, CLOs)
§5.3 ボンドの発行
§5.3.1 投資銀行と格付会社
§5.3.2 ボンドエージェント、ボンドトラスティ、代表債権者
§5.4 ローンとボンドの比較
§5.5 レンダーのアドバイザーの役割
§5.5.1 デューディリジェンス
§5.5.2 リーガル・アドバイザー
§5.5.3 レンダーのテクニカル・アドバイザー
§5.5.4 保険アドバイザー
§5.5.5 モデルオーディター
§5.5.6 その他のアドバイザー
§5.5.7 レンダーのアドバイザーの事前指名
§5.5.8 アドバイザーの時間の使用について
§5.6 レンダーと公共調達手続
§5.6.1 銀行融資
§5.6.2 ボンド
第2部 プロジェクトファイナンスの枠組みを構築する各種契約
第6章 事業協定の種類
§6.1 本章の目的と構成
§6.2 BOT、BTO、BOOT等の事業分類について
§6.3 オフテイク契約
§6.3.1 オフテイク契約の種類
§6.3.2 PPAのストラクチャー
§6.3.3 プラント施設の建設
§6.3.4 プラント施設の運営
§6.3.5 電力購入料
§6.3.6 ペナルティ
§6.4 アベイラビリティ契約
§6.4.1 サービスフィー
§6.4.2 アウトプット仕様
§6.4.3 アベイラビリティ
§6.4.4 パフォーマンス
§6.4.5 ビルサービス費用のベンチマーキングとマーケットテスティング
§6.4.6 シャドウトール
§6.5 コンセッション契約
§6.5.1 ユーザーチャージ
§6.5.2 競争原理
§6.5.3 レベニューシェアリング
§6.5.4 ユーザー配慮の視点
§6.5.5 その他の条件(ペナルティ)
§6.6 いわゆる「PPP的」契約
第7章 事業協定の共通事項
§7.1 本章の目的と構成
§7.2 事業期間の決定要因
§7.2.1 事業施設の耐用年数
§7.2.2 インベスターのアフォーダビリティ
§7.2.3 デットの返済期間
§7.2.4 投資回収期間
§7.2.5 残存価値
§7.2.6 事業内容の柔軟性
§7.2.7 大規模修繕と更新
§7.2.8 減価償却期間
§7.2.9 変更可能な事業期間
§7.3 オフテイカーや公共契約機関の支払メカニズム
§7.3.1 事業施設完工時の支払
§7.3.2 定額払い
§7.3.3 インフレ指標
§7.3.4 第三者収入
§7.4 オフテイカーや公共契約機関による契約モニタリング
§7.4.1 設計と建設のモニタリング
§7.4.2 運営のモニタリング
§7.4.3 再委託契約のモニタリング
§7.4.4 資金調達のモニタリング
§7.5 契約履行保証とその他保証
§7.6 損害賠償事由
§7.6.1 オフテイカーや公共契約機関による義務の不履行に起因するもの
§7.6.2 事業施設の完工遅延に起因するもの
§7.6.3 オフテイカーや公共契約機関による仕様変更に起因するもの
§7.6.4 法令変更に起因するもの
§7.6.5 「財務均衡」に起因するもの
§7.7 免責事項
§7.8 救済事由
§7.9 オフテイカーや公共契約機関による事業へのステップイン
§7.10 事業協定の解除
§7.10.1 早期解除:プロジェクトカンパニーの債務不履行による解除
§7.10.2 早期解除:オフテイカーや公共契約機関の債務不履行による解除
§7.10.3 オフテイカーや公共契約機関による任意解除
§7.10.4 早期解除:不可抗力
§7.10.5 早期解除:汚職や詐欺
§7.10.6 清算金の税務上の取扱い
§7.10.7 資産返還型契約の満了
§7.10.8 早期解除:資産非返還型契約の事業協定
§7.10.9 資産非返還型契約の満了
§7.11 所有権の変更
§7.12 紛争解決
第8章 再委託契約およびその他関連契約
§8.1 本章の目的と構成
§8.2 建設契約
§8.2.1 契約範囲
§8.2.2 作業開始
§8.2.3 契約金額、支払、契約金額の変更
§8.2.4 施工監理
§8.2.5 施主リスク
§8.2.6 教済事由
§8.2.7 事業施設の完工
§8.2.8 予定損害賠償金と契約解除
§8.2.9 保証
§8.2.10 建設コントラクターによる工期延長と契約解除
§8.2.11 紛争解決
§8.3 O&M契約/メンテナンス契約
§8.3.1 契約範囲
§8.3.2 サービス範囲
§8.3.3 対価の基準
§8.3.4 インセンティブとペナルティ
§8.3.5 大規模修繕契約
§8.4 ビルサービス契約
§8.5 燃料やその他の原料供給契約
§8.5.1 契約形態
§8.5.2 引渡リスク
§8.5.3 価格基準
§8.5.4 保証
§8.5.5 教済事由と法令変更
§8.5.6 債務不履行と契約解除
§8.6 保険契約
§8.6.1 建設期間の保険
§8.6.2 運営期間の保険
§8.6.3 免責金額
§8.6.4 原料供給会社やバイヤーへの適用範囲の拡大
§8.6.5 融資金融機関の要求条件
§8.6.6 再保険
§8.6.7 訴訟のコントロール
§8.6.8 保険料/保険引受不可能リスク
§8.6.9 線形事業や複数サイト事業
§8.6.10 ポートフォリオ保険、自家保険
§8.7 事業用地のリースとその他の使用権
§8.8 許認可および他の権利
§8.8.1 事業の実施に関する許認可
§8.8.2 通行権と地役権
§8.8.3 施設の共用
§8.8.4 投資と融資に関する許認可
§8.9 再委託契約の変更と入替え
§8.10 下請企業に対する親会社の保証(PCG)
§8.11 直接協定
第3部 プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析
第9章 コマーシャルリスク
§9.1 本章の目的と構成
§9.2 リスク評価と分担
§9.3 コマーシャルリスクの分析
§9.4 事業性(Commercial Viability)
§9.5 建設リスク(Constructoin Risks)
§9.5.1 事業用地とアクセスの確保
§9.5.2 事業用地のコンディション
§9.5.3 許認可
§9.5.4 建設コントラクターに関するリスク
§9.5.5 建設期間中のコストオーバーラン(建設費)
§9.5.6 建設期間中のコストオーバーラン(その他費用)
§9.5.7 建設期間中の収入
§9.5.8 完工遅延
§9.5.9 第三者リスク
§9.5.10 完工時における施設の性能未達
§9.5.11 建設コントラクターへの支払担保
§9.5.12 建設契約金額、期日指定、ターンキー建設契約がない事業
§9.6 収入リスク(Revenue Risks)
§9.6.1 オフテイク契約およびその関連契約
§9.6.2 プライスリスクとボリュームリスクを負う事業
§9.6.3 コンセッション協定と民営化インフラ事業
§9.6.4 アベイラビリティ契約
§9.7 運営リスク(Operating Risks)
§9.7.1 プロセスプラント:新技術の採用に関するリスク
§9.7.2 プロセスプラント:事業運営に係るリスク
§9.7.3 プロセスプラント:施設性能の経年的な変化
§9.7.4 コンセッション協定やアベイラビリティ契約に基づく事業:事業施設のアベイラビリティとパフォーマンス
§9.7.5 メンテナンス費用とライフサイクルコスト
§9.7.6 ユーティリティ費用
§9.7.7 その他の運営費
§9.8 原料供給リスク(Input-Supply Risks)
§9.8.1 原料供給契約
§9.8.2 原料供給契約の締結が不要な場合
§9.8.3 水量や風量の変動
§9.8.4 鉱物埋蔵量
§9.8.5 他のユーティリティ
§9.9 保険対象外のリスク(Uninsured Risks)
§9.9.1 不可抗力と保険
§9.9.2 保険コスト
§9.9.3 保険が利用できない可能性
§9.10 環境リスク(Environmental Risks)
§9.10.1 環境影響評価(Environmental Impact Assessment, EIA)
§9.10.2 イクエーター原則
§9.10.3 事業用地の環境汚染
§9.10.4 廃棄物の処分
§9.10.5 法制度の変更
§9.11 残存価値リスク(Residual Value Risk)
§9.12 プロジェクト関連契約間の不整合
§9.13 スポンサーへのリコース
§9.14 オフテイカーや他の契約当事者にとってのリスク
§9.15 なぜ事業が失敗するか
§9.16 デフォルト時の損失
第10章 マクロ経済リスク
§10.1 本章の目的と構成
§10.2 貨幣の時間価値
§10.2.1 DCF法
§10.2.2 IRR
§10.2.3 DCF法とIRR計算上の留意点
§10.3 金利変動リスク
§10.3.1 金利スワップ
§10.3.2 金利キャップと他のリスクヘッジ方法
§10.3.3 金利変動リスクヘッジの金額とタイミング
§10.3.4 固定金利ローン/ボンド
§10.3.5 融資契約締結以前の金利変動リスクのヘッジ
§10.3.6 プロジェクトカンパニーは金利リスクを負うべきか
§10.4 物価変動リスク
§10.4.1 物価連動型契約
§10.4.2 物価連動による将来収入の過大評価
§10.4.3 物価連動型ファイナンス
§10.5 為替変動リスク
§10.5.1 為替変動リスクの軽減策
§10.5.2 為替変動リスクのヘッジ
§10.5.3 現地通貨建て資金調達
§10.5.4 流動性の供給
§10.5.5 通貨の暴落
§10.5.6 複数通貨による資金調達
§10.5.7 現地通貨から外国通貨への交換
§10.5.8 現地通貨による担保の設定
§10.6 リファイナンスリスク
第11章 政治リスク
§11.1 本章の目的と構成
§11.2 事業と政治
§11.3 法令変更
§11.3.1 法令変更リスク
§11.3.2 法令変更の種類
§11.4 投資リスク
§11.4.1 通貨交換と送金
§11.4.2 強制収用
§11.4.3 戦争と騒擾
§11.5 広義の政治リスク
§11.5.1 契約履行拒絶と裁判判決
§11.5.2 忍び寄る収用
§11.6 サブソブリン・リスク
§11.7 政府支援協定
§11.8 政治リスク保険と保証
§11.8.1 民間企業が提供する政治リスク保険
第4部 事業のファイナンシャル・ストラクチャリングおよびドキュメンテーション
第12章 資金調達ストラクチャーの構築
§12.1 本章の目的と構成
§12.2 エクイティの構造と投資分析
§12.2.1 EqIRR
§12.2.2 ブレンディッドEqIRR
§12.2.3 エクイティ拠出のタイミング
§12.2.4 その他のエクイティリターンの指標
§12.2.5 新たなインベスターの参加
§12.3 デットカバーレシオ
§12.3.1 DSCR
§12.3.2 LLCR
§12.3.3 平均DSCRとLLCR
§12.3.4 PLCR
§12.3.5 埋蔵量カバー・レシオ
§12.3.6 カバー・レシオの計算
§12.3.7 カバー・レシオとデット調達可能額の関係
§12.4 D/Eレシオ
§12.4.1 D/Eレシオの計算
§12.4.2 予備的資金の調達
§12.4.3 エクイティの拠出を予備的資金の調達のみに限定するケース
§12.4.4 エクイティ拠出のない事業
§12.5 デットサービス計画
§12.5.1 融資期間
§12.5.2 アベレージライフ
§12.5.3 返済スケジュール
§12.5.4 返済スケジュールにおける柔軟性
§12.6 金利と手数料
§12.6.1 金利
§12.6.2 アレンジメントフィーとアンダーライティングフィー
§12.6.3 コミットメントフィー
§12.6.4 エージェントフィー
§12.7 追加コスト
§12.7.1 利払いに関する源泉徴収税
§12.7.2 追加的な規制関連コスト(マンデトリーコスト)
§12.7.3 市場の混乱
§12.8 資金調達ストラクチャーの最適化
第13章 ファイナンシャルモデル
§13.1 本章の目的と構成
§13.2 ファイナンシャルモデルの機能
§13.3 ファイナンシャルモデルのインプット
§13.4 マクロ経済に関する仮定
§13.4.1 物価変動
§13.4.2 商品価格変動
§13.4.3 金利変動
§13.4.4 為替レート
§13.4.5 経済成長
§13.5 初期投資費用と資金調達
§13.5.1 初期投資費用
§13.5.2 建設期間中の資金調達
§13.6 運営収入と運営費用
§13.7 会計と税務
§13.7.1 初期投資費用の資本化と減価償却
§13.7.2 配当規則
§13.7.3 ネガティブ・エクイティ
§13.7.4 納税時期
§13.7.5 付加価値税
§13.7.6 源泉徴収税
§13.7.7 為替レートと公租公課
§13.7.8 物価変動と公租公課
§13.8 ファイナンシャルモデルのアウトプット
§13.9 感度分析
§13.10 バンキングケースとベースケース
§13.11 ファイナンシャルクローズ後のモデル利用
第14章 プロジェクトファイナンスのドキュメンテーション
§14.1 本章の目的と構成
§14.2 タームシート
§14.3 建設期間:デットのドローダウン
§14.3.1 引出可能期間
§14.3.2 ドローダウンの手続
§14.3.3 デットアクリーション
§14.4 運営期間:キャッシュフローの管理
§14.4.1 プロジェクト関連口座
§14.4.2 支払充当順位
§14.4.3 インベスターへの配当
§14.4.4 キャッシュ・スィープ
§14.4.5 キャッシュ・クローバック
§14.5 報告義務
§14.5.1 建設期間中の報告
§14.5.2 運営期間中の報告
§14.6 融資契約の解除と期限前返済
§14.6.1 融資枠の見直し
§14.6.2 部分的な期限前返済
§14.7 担保
§14.7.1 譲渡担保権と契約譲渡
§14.7.2 プロジェクトカンパニーの株式に対する担保権の設定
§14.8 貸出先行条件
§14.8.1 貸出先行条件とファイナンシャルクローズ
§14.8.2 貸出先行条件とドローダウン
§14.8.3 MAC条項
§14.9 表明および保証
§14.10 コベナンツ
§14.10.1 ポジティブ・コベナンツ
§14.10.2 ネガティブ・コベナンツ
§14.11 許可、権利放棄および変更
§14.12 期限の利益の喪失事由
§14.13 レンダーによる意思決定過程
§14.14 債権者間問題
§14.14.1 金利スワップ・プロバイダー
§14.14.2 固定金利の提供者
§14.14.3 異なる担保権を有するレンダー
§14.14.4 リースの供与者
§14.14.5 劣後レンダーとメザニンレンダー
§14.14.6 融資不能
§14.15 適用法と裁判管轄
§14.16 リファイナンス
§14.16.1 リファイナンスに関する基本的事項
§14.16.2 リファイナンスによる「棚ぼた利益」の扱い
§14.16.3 リファイナンスによる利益分担の計算
§14.16.4 リファイナンスの利益分配が適切でない場合
§14.17 エクイティの譲渡
§14.17.1 エクイティ譲渡による「棚ぼた利益」の扱いについて
第5部 事業への外部支援の種類
第15章 公共セクターによる事業の財政支援
§15.1 本章の目的と構成
§15.2 間接的な財政支援
§15.3 直接的な財政支援
§15.4 メザニンデット
§15.5 スタンドバイ・ファイナンシング
§15.6 事業施設完工後のリファイナンス
§15.7 ギャップ・ファイナンス
§15.8 政策銀行
§15.9 クレジットギャランティ・ファイナンス
§15.10 キャピタル・グラント
§15.11 VGF
§15.12 事業施設の部分建設
§15.13 補完投資
§15.14 フル・デットギャランティ
§15.15 ファーストロス・デットギャランティ
§15.16 パリパス・デットギャランティ
§15.17 デット・アンダーピニング
§15.18 最低収入保証(MRG)
§15.19 料金補助
§15.20 公的プロジェクトカンパニー
§15.21 ギャランティファンド
第16章 ECAとDFI
§16.1 本章の目的と構成
§16.2 輸出信用機関(ECA)
§16.2.1 事業向けのECAによる支援
§16.2.2 ベルンユニオン
§16.2.3 OECDコンセンサス
§16.2.4 リスクに関する考え方とカバー範囲
§16.2.5 追加担保としてのキャッシュの拠出
§16.2.6 ECA利用のメリット
§16.3 インベスター向けの政治リスク保険
§16.4 ECAと二国間DFI
§16.4.1 日本(NEXI/JBIC)
§16.4.2 韓国(K-sure/KEXIM/KDB)
§16.4.3 中国(SINOSURE/China Exim/CDB)
§16.4.4 米国(U.S.Exim/OPIC)
§16.4.5 ドイツ(Hermes/KfW/DEG)
§16.4.6 イタリア(SACE SpA/Simest)
§16.4.7 フランス(COFACE/DREE/Proparco)
§16.4.8 デンマーク(EKF)
§16.5 多国間DFI
§16.5.1 世界銀行
§16.5.2 IFC
§16.5.3 IDA
§16.5.4 MIGA
§16.5.5 アジア開発銀行
§16.5.6 アフリカ開発銀行
§16.5.7 欧州復興開発銀行
§16.5.8 欧州投資銀行
§16.5 米州開発銀行
第6部 プロジェクトファイナンスの現状と展望
第17章 プロジェクトファイナンスの現状と展望
§17.1 序文
§17.2 2008年の金融危機の影響
§17.3 バーゼルプロセス
§17.4 非銀行系レンダー
§17.4.1 機関レンダー
§17.4.2 プロジェクトファイナンスのデットファンド
§17.4.3 公的年金基金
§17.4.4 ソルベンシーII指令
§17.5 クレジットリスク改善の試み
§17.5.1 建設リスクの分離
§17.5.2 メザニンデット
§17.5.3 スタンバイ・ファイナンス
§17.5.4 ブレンディッド・テナー
§17.5.5 増資
§17.6 プロジェクトファイナンスの新たなモデル
§17.6.1 規制されたアセット・ベースド・ファイナンス(RAB)
§17.6.2 アウトプット・ベースド・エイド(OBA)
§17.6.3 ソーシャルインパクトボンド(SIBs)
§17.6.4 タックス・インクリメント・ファイナンス(TIF)
§17.7 プロジェクトファイナンスの未来
用語集
第1章
はじめに
プロジェクトファイナンス(Project Finance)は、金融工学の技術を用いて大規模事業の長期資金を調達する手法である。プロジェクトファイナンスでは、原則として借り手の返済原資は当該事業から生み出されるキャッシュフローに限定される。したがって、プロジェクトファイナンスの組成にあたっては、事業の施設整備、運営、収入に関するリスクや、種々の契約や取決めによって規定されるインベスター、レンダー、およびその他事業関係者の間でのリスク分担について、詳細な検討がなされる。プロジェクトファイナンスは、特に1980年以降に急速に発展した比較的新しい金融手法である。2012年には、全世界で少なくとも3,750億ドル相当(1)の事業がプロジェクトファイナンスを用いている。
プロジェクトファイナンスは、「プロジェクトのファイナンシング(Financing Projects)」とは異なる概念である。事業の資金調達手法としては、プロジェクトファイナンス以外にも様々なものがある。例えば、先進国の公共セクターにおける大規模事業は、伝統的に公的なデットを通じて事業資金が調達されてきた。また、民間セクターの事業は、大企業によるコーポレートファイナンスを通じて事業資金が調達されてきた。一方、発展途上国での公共事業は、国際金融市場、世界銀行などの国際開発金融機関(Development Finance Institution, DFI)、あるいは輸出信用機関(Export Credit Agency, ECA)からの政府借入を通じて事業資金が調達されてきた。しかし近年、民営化、規制緩和、あるいはPPP(Public Private Partnerships)を通じた民間資金活用の推進により、こうした伝統的な資金調達方法が変化し、大型事業の資金調達のより多くの部分を民間が担うようになってきている。
プロジェクトファイナンスは、他の資金調達方法とは異なり、事業開発や各種契約に関する取決めがシームレスな網のようにあらゆる面で密接に関係している。したがって、ファイナンスを事業の内容と独立させて考えることはできない。事業の資金調達方法としてプロジェクトファイナンスを用いる場合は、借り手企業の財務責任者やレンダーはもちろんのこと、事業に関係するすべての者(2)が、プロジェクトファイナンスはどのような仕組みで動くのか、あるいはそのストラクチャーが個々の業務にどのように関係しているかといった点について、基礎的な理解を有しておく必要がある。さらに、事業を構成する諸契約は、単に商業性の観点からだけでなく、資金調達の観点からも必要な要件を満たすものでなければならない。仮にその事業の収益性が十分に高くても、資金調達ができなければそれに要した時間と金はすべて無駄となる。それは避けなければならない。
以上のような考えに基づいて、本書では、著者のプロジェクトファイナンスのパンカーおよび独立アドバイザーとしての経験に基づき、プロジェクトファイナンスの原理原則を示すとともに、実務において直面するであろう種々の問題に対して解決の指針を示すことを試みる。本書は、プロジェクトファイナンスの初心者にとっての体系的な入門書として役立てることができる。また、プロジェクトファイナンスの組成や交渉を行っている実務者にとっても、エイド・メモアール(Aide Memoire)としての役割を果たすことが期待される。なお、読者は、金融市場や金融用語に関する予備知識を有している必要はない。
プロジェクトファイナンスの世界では、よく「悪魔は細部に宿る(“The devilis in the detail.”)」といわれるが、この言葉の示すとおり、その解説書が実用的であるためには、一般的な記述や漠然とした要約を示しただけでは不十分であり、多くの事項について詳細な説明をする必要がある。しかし、それを体系的に学び、また詳細部分に隠れたプロジェクトファイナンスの諸原理をきちんと理解することにより、実務における労力はかなり軽減されると考えられる。
プロジェクトファイナンスに関して本書で言及する事項は、実際に多くの事業において必要とされる情報(§5.2.8)をカバーしている。各章の概要は、以下のとおりである。
第1部:プロジェクトファイナンス市場の概要と主要プレイヤーの役割
・第2章では、プロジェクトファイナンスの発展、主な特徴と他の資金調達手法との違い、およびその活用意義について説明する。
・第3章では、インベスターによるプロジェクトファイナンスを利用した事業の形成および公共調達のプロセスについて解説する。
・第4章では、プロジェクトファイナンスのマーケット全般について解説する。
・第5章では、プロジェクトファイナンスの融資手続の概要について解説する。
第2部:プロジェクトファイナンスの枠組みを構築する各種契約
・第6章では、プロジェクトファイナンスにおいて非常に重要な役割を果たす事業協定の種類や特徴を紹介する。
・第7章では、多くの事業協定で共通してみられる事項について説明する。
・第8章では、プロジェクトファイナンスの典型的なストラクチャーのなかでしばしば重要な役割を果たす再委託契約(3)について説明する。
第3部:プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析
・第9章では、レンダーによる事業のコマーシャルリスクの分析やその緩和方法について解説する。
・第10章では、物価変動、金利変動、為替レート変動などのマクロ経済リスクが事業に与える影響や、その緩和方法について説明する。
・第11章では、法制度・政治リスクと、それらが事業に与える影響を分析する。
第4部:事業のファイナンシャルストラクチャリングおよびドキュメンテーション
・第12章では、事業の基本的なファイナンシャル・ストラクチャーがどのように構築されるかを解説する。
・第13章では、ファイナンシャルモデルに用いられるインプットおよびインベスターやレンダーによる分析結果の活用について解説する。
・第14章では、プロジェクトファイナンスの契約交渉時において、一般的にレンダーが求める要求事項について解説する。
第5部:事業への外部支援の種類
・第15章では、事業のファイナンシャル・ストラクチャーのなかで、公共セクターの支援がどのように位置づけられ、また機能するかを解説する。
・第16章では、DFIおよびECAが果たす役割を解説する。
第6部:プロジェクトファイナンスの現状と展望
・最後に、第17章では、近年のプロジェクトファイナンスのマーケットの動向、新たなファイシング手法の台頭、そしてプロジェクトファイナンスの今後の展望について触れる。
本書で用いているプロジェクトファイナンスに関する主なテクニカルタームについては、それらを頭文字・大文字で示すとともに、巻末の用語集において簡単な解説を付している。より詳細については各用語の解説欄に適宜本文中の参照箇所を示しているので、そちらを参照されたい。ファイナンス一般に関するテクニカルタームや略語についても、適宜用語集やその参照箇所の記述を参照されたい(4)。
また、本書に示された様々な計算表のスプレッドシートの電子ファイルは、YCL Consulting Ltd.社のウェブサイト(www.yescombe.com)から無料でダウンロードすることができる。
さらに、個別のトピックスに関しては、著者の他の書籍や論文等を参考文献として脚注に示している。本書でカバーしきれない部分については、そちらを参照されたい。特に、アスタリスク「*」を付けた文献は、インターネットから無料でダウンロードすることができる(本書を執筆した時点)。なお、前述のウェブサイトでも、ここで紹介した文献等へのリンクを整備しているので、適宜活用されたい。
(1) この数字には、リファイナンスの金額も含まれる。数字根拠については§2.3を参照のこと。
(2) これには、事業開発者、エンジニア、コントラクター、設備機械供給者、燃料サプライヤー、オフテイカー、およびプロジェクトファイナンスが公共事業に用いられる場合は公共セクターが含まれる。
(3) これには、施設建設、運営、維持管理、燃料供給、原材料およびその他の原料供給および保険に関する契約が含まれる。
(4) 訳者注:なお、本書でいう「ドル」とは、特に断りのない限り、「米ドル」のことをいう。
[新版]プロジェクト・ファイナンスの実務―プロジェクトの資金調達とリスク・コントロール
プロジェクト・ファイナンスのノウハウがわかる
本書は、プロジェクト・ファイナンスの実務者向けの本です。プロジェクト・ファイナンスの基本的な内容から始まり、事業関係者、実務の手順、リスク、キャッシュフローのコントロールといった、関係者なら予め知っておくべき項目が解説されています。後半には事例紹介もあり、実用性を高くすることを目指した本になっています。
はじめに
1601年2月、イギリス東インド会社の船団が遠く香料諸島に向け初の航海に出帆した。現地で香料を買い、本国に持ち帰ることが主な目的であった1。ロンドン郊外のテムズ河南岸にあるウルウィッチから旅立ったのは、旗艦レッド・ドラゴン、それに従うヘクター、スーザン、アセンシオンと補給船だった。これらには、総指揮官ジェームス・ランカスターを含む乗員500名弱が乗っていた。
ランカスターは東インドも含め多くの海域を航海したことがある経験豊富なベテラン船乗りであった。それぞれの船舶も西インド諸島や地中海の交易ですでに多くの実績をあげていた。この初航海は冒険ではあったが、経験や実績を重んじて備えの面では冒険しなかった。人も船も過去の業績を重視したのである。1603年9月、2年半に及ぶ苦難の航海を終えて船団はついに帰国する。持ち帰った胡椒は約500トンで、イギリスの国内需要をはるかにしの大量であり、初の航海は大成功に終わった。
ところで、この航海資金はどのようにして調達されたのだろうか。イギリス東インド会社は、船団が出帆した前年の12月末に設立されたばかりであり、1602年に創立されたオランダ東インド会社と異なり、当時はまだ株式会社の形態はとっていなかった。十分な自己資金も資産もなく、会社の信用力で外部から借金することは困難だった。そこで、東インド会社自らが借り入れるのではなく、実施する航海ごとに資金を工面し、売りさばいた積荷の代金で借りたお金を返すことにしたのである。
つまり、資金が返済されるかは、航海の成否に大きく左右されたことから、資金提供者たちは陸地にいながらにして、文字どおり「同じ船」に乗っていたことになる。実際、航海がうまくいかずに資金がまったく回収できないときもあった。
こういった資金調達の概念は、それぞれの航海を事業とみなせば、正しく現代の「プロジェクトファイナンス」に通じるものがある。
プロジェクト・ファイナンスとは、実施する事業のキャッシュフローと資産を主な拠り所にして資金を調達する金融手法である。したがって、事業の成否が資金の返済に大きく影響する。事業が失敗しても、原則としてプロジェクトにかかわる政府・政府機関や民間のプロジェクト・スポンサーが資金の返済を迫られることはない。これら関係者に債務返済の義務が生じない以上、貸し手からすれば、プロジェクトの事業性を見誤った場合、資金が戻ってこないことになる。逆にいえば、プロジェクト・ファイナンスにおいては、こういった関係者の信用力が限られていても、事業が有望であるならば資金調達の道が開けることになる。
プロジェクト・ファイナンスの対象となる事業分野としては、主に天然ガスや鉱物などの資源開発やインフラストラクチャー(電力・水道・通信・運輸・廃棄物処理や学校・病院・住宅といった産業・生活基盤となる社会資本のこと。以下「インフラ」)があげられる。特に近年は、厳しい財政事情のもとでインフラをめぐる旺盛な新規あるいは改修需要に応えるため、官民連携(PPP:Public-Private Partnership)によるインフラ整備を推進する政府が先進国・発展途上国を問わず増えており、これら事業でもプロジェクト・ファイナンスが積極的に利用される傾向にある。
本書は、この有力な資金調達手法であるプロジェクト・ファイナンスについて、実務面から解説したものである。プロジェクトにかかわる個々のリスクを分析し、そのコントロール策を提示するとともに、多種多様な事業関係者の利害を調整し、いかに必要資金を調達するかにつき説明している。特に発展途上国をはじめとするリスクの高い海外で実施されるプロジェクトの資金調達を念頭に置いている。
なお、本書は2007年に出版された『プロジェクトファイナンスの実務〜プロジェクトの資金調達とリスク・コントロール~』の後継本という位置づけで、近年の市場動向や金融技術の発展をふまえ、前書の内容を大幅に更新・拡充した新版である。前書は幸いにして官民学を問わず多くの読者に恵まれ、14刷にまで版を重ねることができた。社内の研修をはじめ、海外では在留邦人の勉強会で利用いただいているとお聞きし、執筆者にとってはまさに感無量であった。また、いくつかの大学で教材に採用いただいたことも望外の喜びだった。この場を借りてお読みいただいた方々や出版関係者に心より御礼を申し上げたい。
前書は、国際協力銀行にてプロジェクトファイナンスに関する行内マニュアルを作成していた際、この機会に公的金融機関の責務として世間一般の方とも広く知見を共有すべきとの発想に立ち、外部用にあらためて執筆したものだった。こういった背景により、前書は日々の業務に資する現場での実用性を重視した内容となっており、本書でもこれを踏襲している。お読みいただいた後は、なるべく多くの案件にぜひ実際に携わっていただきたい。プロジェクト・ファイナンスについて真に教えてくれるのは、究極的には書物でも教師・上司・先輩でもなく、まさにディールそのものだからである。
本書の構成は以下のとおりである。
第Ⅰ章では、プロジェクト・ファイナンスの定義や特徴を説明する。また、最近のプロジェクト・ファイナンス市場における課題について触れるとともに、前書と同じく、プロジェクト・ファイナンスが歩んできた歴史を網羅するかたちで紹介したい。
第Ⅱ章では、プロジェクト・ファイナンスにかかわる主要当事者について述べるとともに、これらを支える法律事務所や各種コンサルタントの役割に触れる。さらに、プロジェクト・ファイナンスでの資金調達に必須の具体的な実務手順を時系列で説明する。
第Ⅲ章では、プロジェクトを取り巻く諸リスクとそれらへの対応策について解説する。最近になって脚光を浴びている「ガス供給・発電(Gas-to-Power)プロジェクト」が抱える「複合リスク」にも触れる。なお、この章や第Ⅷ章で紹介する「主要リスク・コントロール表(risk-control matrix)」は、1990年代から国際協力銀行やその前身である日本輸出入銀行の現場で実際に活用されてきたものをベースとしており、読者の日々の実務にも役立つことを願っている。
第Ⅳ章では、プロジェクトの事業性を審査する手法を紹介するとともに、事業から生じるキャッシュフローをどのように分析し、さらにコントロールするかについて説明する。また、プロジェクトが遊守すべき国際的な環境基準に関してもここで触れる。
第Ⅴ章では、プロジェクト・ファイナンスの法的側面について説明したい。関連する各種契約書をそれぞれ紹介することに加え、事業をめぐって当事者間で利害対立が生じた場合の解決手段についても解説する。
第Ⅵ章では、プロジェクト・ファイナンスと一部類似する概念を有し、マレーシアや中東湾岸諸国等のイスラム圏で盛んに利用される「イスラム金融」についてまず説明する。その後、「プロジェクト債」や「メザニン・ファイナンス」等のプロジェクト・ファイナンスに関連する各種金融プロダクトを紹介する。
第Ⅶ章では、執筆陣の公的金融機関での勤務経験を生かし、国際開発金融機関や主要国の制度金融機関等におけるプロジェクト・ファイナンス業務を詳しく説明する。中国が主導するアジアインフラ投資銀行や新開発銀行といった新興勢についても触れたい。
第Ⅷ章では、実在するプロジェクトをもとに個別案件を事例研究に取り上げ、事業別にプロジェクトのリスク・コントロール策を解説する。なお、今回は再生可能エネルギー(太陽光発電)や運輸(鉄道)、そして社会インフラ(病院)といった分野も新たに取り入れることで、前書よりも幅広い事業分野を対象にした。
本書をひと通りお読みいただくことにより、プロジェクトのリスクや(それが最終的に反映される)キャッシュフローを分析するだけでなく、これらを能動的にコントロールすることの重要性に気づいていただければ幸いである。また、リスクの種類や度合いは事業によって異なることから、プロジェクトごとにスキームをつくる「テイラー・メイド」(tailor-made)、そして資金調達のニーズにあわせてさまざまな金融プロダクトを最適なかたちで組み合わせる「ハイブリッド」(hybrid)、といった発想にもなじんでいただきたい。さらに、キャッシュフローに依拠するいろいろな金融プロダクトが今後ますます増えることは間違いなく、読者が本書で得たプロジェクト・ファイナンスの知識がほかでも応用できる機会が来ることを願っている。
本書の出版にあたっては、編著者である自分を除き、前書の執筆者は全員交代した。月日が経って旧執筆陣の多くが直接のプロジェクト・ファイナンス業務から離れた一方、日常使用する実務書の作成には、現場のニーズを日々学握している最前線の人々がかかわるべきとみなで考えたことによる。今回は国際協力銀行から参加した阿部亮一ユニット長、丸嶋崇人ユニット長、大石洋平課長代理、および同行・アジア開発銀行、そしてKing&Spalding外国法事務弁護士事務所でプロジェクト・ファイナンスに携わってきた自分とで新たな執筆陣を構成している。前書と同様に各自が担当する箇所を執筆者全員で時間をかけてお互い吟味・議論し、論旨・用語・表現振りは自分が調整した。なお、前書を執筆した堀口宗尚・弓倉和久・山下総一郎・那須規子・鈴木史郎の各氏には、これまでの豊富な業務経験を生かす意味で原稿のレビューをお願いし、おかげで貴重なコメントを得ることができた。
本書の出版では多くの方々にご協力いただいた。各執筆者の上述した現在あるいは過去の勤務先やこれらの取引先から有益な情報やご示唆を多数頂戴した。また、貴重な写真をご提供いただいた会社もある。この場を借りてご支援いただいた皆様に心から感謝申し上げたい。ただ、記述内容は勤務先・取引先の公式見解を示すものではなく、あくまで各執筆者の個人的なものである。その文責は編者であり執筆者でもある編著者の自分にすべてある。内容には至らない点も多々あると思われる。読者の方々からご指摘・ご助言をいただければ幸いである。
また、執筆者一同を出版まで常日頃支えてくださった一般社団法人金融財政事情研究会の花岡博出版部長に深く御礼を申し上げる。
本書は実務書に徹したことから血湧き肉踊る冒険談はないが、日々の実務の先には400年以上前にさかのぼる東インド会社の時代と変わらず、いまも夢とロマン、そして何よりも挑戦すべきリスクに満ちた海外事業がある。国内の皆様をはじめ、ハノイ、ネピドー、ダッカ、マスカット、マプト、リオデジャネイロといった世界各地で日本から遠く離れて孤独な交渉をされている方々にとり、本書が少しでもお役に立つことがあれば執筆陣にとってこれ以上の幸せはない。
2020年1月
編著者 加賀隆一
1 Brian Gardner, The East India Company: A History, Rupert-Hart Davis, London,1971(浜本正夫訳『イギリス東インド会社』、リブロポート、1989年)およびJohn Keay, The Honourable Company: A History of The English East India Company, Harper Collins Publishers, London, 1991を参照。なお、イギリス東インド会社が実施した初航海の時期について、Gardnerの書籍は1601年1月としているが、Keayの本をはじめ同年2月とする文献が多いので、本書では後者に従った。
【編著者略歴】
加賀隆一(かがりゅういち)
1980年日本輸出入銀行(現、国際協力銀行)に入行。プロジェクトファイナンス部長等を経てアジア・大洋州地域拠点長。2012年アジア開発銀行に入行。官民連携部長。2018年からKing & Spalding外国法事務弁護士事務所にてシニア・アドバイザー(プロジェクト・ファイナンス・プラクティス)。慶應義塾大学経済学部卒。米エール大学大学院経済学修士課程修了。
<著作>
『実践 アジアのインフラ・ビジネス—最前線の現場から見た制度・市場・企業とファイナンス』(著)日本評論社、2013年
『国際インフラ事業の仕組みと資金調達—事業リスクとインフラファイナンス』(著)中央経済社、2010年
『イスラム金融一仕組みと動向』(イスラム金融検討会編著)日本経済新聞出版社、2008年
【著者略歴】
阿部亮一(あべりょういち)
2002年国際協力銀行に入行。アジア・米州・中東のI(W)PP案件やLNG・石油化学案件、業務企画・資金調達等に従事。現在、同行インフラ・環境ファイナンス部門電力・新エネルギー第1部第2ユニット長。2019年度京都大学経営管理大学院客員研究員。早稲田大学政治経済学部卒。スイスIMD経営学修士(MBA)。留学中にIFC(ロンドン)にインターンとして勤務。
<著作>
James Henderson(ed.), Global Industrial Trends: Explorations in the Remaking of Work, IMD Publishing,Lausanne,2009.
丸嶋崇人(まるしまたかひと)
2002年国際協力銀行に入行。アジア・東欧・中東およびアフリカのI(W)PP案件や経営企画・業務企画・資金調達等に従事。また、世界銀行(ワシントン)およびIFC(パリ)で勤務。現在、国際協力銀行エクイティファイナンス部門エクイティ・インベストメント部第1ユニット長。2015~2017年度一橋大学大学院商学研究科非常勤講師。2019年度京都大学経営管理大学院非常勤講師。早稲田大学政治経済学部卒。仏HECParis経営学修士(MBA)。
<著作>
International finance Corporation(ed.), International finance Institutions and Development Through the Private Sector, International finance Corporation, Washington D.C.,2011.
大石洋平(おおいしようへい)
2004年国際協力銀行に入行。鉄鉱石・製鉄案件向けコーポレート・ファイナンス、業務企画、アジア・中東の(W)PP案件向けプロジェクト・ファイナンスのチーム・リーダーとしてインドネシア・ジャワ1LNG-to-Power事業の融資組成等に従事。現在、同行企画部門業務企画室業務課長代理。東京大学工学部卒。ロンドン・ビジネス・スクール経営学修士(MBA)。
(注)いずれも執筆時点での略歴。
目次
第Ⅰ章 プロジェクトファイナンスの基本
1 資金調達の形態
(1) ソブリン・ファイナンス(sovereign finance)
(2) サブ・ソブリン・ファイナンス(sub-sovereign finance)
(3) コーポレート・ファイナンス(corporate finance)
(4) プロジェクト・ファイナンス(project finance)
2 プロジェクトファイナンスの定義
(1) プロジェクトの特定
(2) 債務支払の原資
(3) 借入れに伴う担保
3 ノンリコース・ファイナンスとリミテッド・リコース・ファイナンス
4 プロジェクトファイナンスの特徴
(1) リスク・コントロール
(2) リスク・シェアリング
(3) プロラタ・パリパス
(4) テイラーメイド
(5) ハイブリッド
(6) 事業性審査とドキュメンテーション
(7) 業界と相場観
5 プロジェクトファイナンスの長所と短所
(1) スポンサーにとっての長所
(2) スポンサーにとっての短所
(3) レンダーにとっての長所
(4) レンダーにとっての短所
6 プロジェクトファイナンス市場の課題
(1) プロジェクト・ファイナンスの現地化
(2) 地方政府・地場スポンサー案件の増加
(3) 政府による偶発債務の回避
(4) 不備なPPPの枠組み
(5) 未発達な金融市場
[プロジェクト・ファイナンス略史]
第Ⅱ章 プロジェクトファイナンスの主要当事者と実務手順
1 プロジェクト・ファイナンスの主要当事者
(1) プロジェクト会社
(2) スポンサー
(3) EPCコントラクター
(4) オペレーター
(5) 原燃料供給者
(6) ホスト国当局
(7) オフテイカー
(8) エスクローアカウント・エージェント(トラスティ)
(9) レンダー
2 ファイナンシャル・アドバイザーとアレンジャー
(1) ファイナンシャル・アドバイザー
(2) ファイナンシャル・アレンジャー
3 法律事務所
(1) 国際法律事務所
(2) 現地法律事務所
(3) 弁護士費用
(4) その他
4 コンサルタント
(1) 技術コンサルタント
(2) 原燃料コンサルタント
(3) マーケット・コンサルタント
(4) 環境社会コンサルタント
(5) 保険コンサルタント
(6) リスク・コンサルタント
(7) 会計コンサルタント
5 プロジェクト・ファイナンスの実務手順
(1) ファイナンシャル・アドバイザーの採用
(2) インフォメーション・メモランダムの作成
(3) ロードショーの開催
(4) ファイナンシャル・アレンジャーの採用
(5) 国際開発金融機関・公的金融機関への打診
(6) レンダーが要請する法律事務所・コンサルタントの承認
(7) キックオフ・ミーティングの開催
(8) レンダーによる本格的なデュー・ディリジェンスの実施
(9) セキュリティ・パッケージの合意
(10) ターム・シートの作成
(11) ドキュメンテーション
(12) 民間銀行のシンジケーション
(13) ファイナンスクローズ
(14) 建設のモニタリングと完工認定
(15) 操業のモニタリング
(16) 債務の完済
第Ⅲ章 プロジェクト・リスクのコントロール
1 プロジェクト・リスク
2 商業リスク
(1) スポンサー・リスク(sponsor risk)
(2) 完工リスク(project completion risk)
(3) 技術リスク(technology risk)
(4) 操業・保守リスク(operation and maintenance risk)
(5) 資源埋蔵量・原燃料供給リスク(reserve/feed stock supply risk)
(6) オフテイク・リスク(offtake risk)
(7) 環境社会リスク(environmental and social impact risk)
(8) ユーティリティ/インフラ・リスク(utility/infrastructure risk)
(9) 土地収用リスク(land acquisition risk)
(10) 資金調達リスク(funding risk)
3 政治リスク
(1) 外為取引リスク(foreign currency exchange risk)
(2) 収用・接収・国有化リスク(confiscation/expropriation/nationalization risk)
(3) 制度・許認可変更リスク(change of regulatory framework/approval risk)
(4) 政府・政府機関の契約違反リスク(contract breach risk)
(5) 政治暴力リスク(political violence risk)
(6) 政治リスクのコントロール
4 天災リスク
5 プロジェクトの保険
(1) 保険の種類
(2) 保険の手配
(3) レンダーによる債権保全
[ガス供給・発電事業の複合プロジェクト・リスク]
第Ⅳ章 事業性審査とキャッシュフローのコントロール
1 事業性審査
(1) プロジェクトの段階別ポイント
(2) 建設段階
(3) 操業段階
2 キャッシュフローの分析とコントロール
(1) キャッシュフローの現在価値
(2) キャッシュフロー・モデル
(3) キャッシュフロー分析の前提と計算
(4) モデリングの作業
(5) 感度分析
(6) マーケット・リスクへの対応
(7) キャッシュフロー分析の留意点
(8) キャッシュフローのコントロール手法
3 環境社会審査
(1) 環境社会配慮の必要性
(2) 公的金融機関等の主要な環境社会配慮ポリシー
(3) 案件組成および審査上の留意点
第Ⅴ章 関連する契約書と紛争解決手段
1 準拠法
(1) 外国法
(2) 英法とニューヨーク州法
(3) 裁判管轄
2 現地法
(1) 留意点
(2) 現地法弁護士の活用
(3) 現地法リスクへの対処
3 関連契約書の構成
(1) 合弁契約書(Joint Venture Agreement)
(2) 買電契約書(PPA:Power Purchase Agreement)
(3) EPC契約書(EPC Contract)
(4) 操業・保守契約書(Operation and Maintenance Contract)
(5) 原燃料供給契約書(Feedstock Supply Agreement)
(6) 融資関連契約書(Financial Documents)
4 紛争解決手段
(1) 裁判と裁判外紛争解決手段
(2) 仲裁と裁判との比較
(3) その他の紛争解決手段
(4) 法律事務所の選定
5 紛争事例
第Ⅵ章 イスラム金融とプロジェクトファイナンス関連プロダクト
1 イスラム金融
(1) 概要
(2) イスラム金融の発展
(3) イスラム金融活用のポイント
2 イスラム金融の基本スキーム
(1) アセット・パック・ファイナンス—財取引に紐づいたスキーム—
(2) プロフィット・シェアリング—事業利益配分スキーム—
(3) イスラム債:スクーク(Sukuk)
(4) その他のスキーム
3 シャリア・ボード
(1) 位置づけ
(2) 構成
(3) 実務上の対応
(4) マレーシアの事例
4 イスラム金融機関
5 イスラム金融とプロジェクト・ファイナンス
6 シャリア・リスク
7 プロジェクト債
(1) 概要
(2) 起債プロセス
(3) 米国とEUの制度
(4) 活用に際しての主な留意点
8 ミニパーム・ローン
9 モノライン保険
10 メザニン・ファイナンス
(1) 概要
(2) 優先株式のポイント
(3) 活用の対象
(4) 活用に際しての主な留意点
11 その他のプロジェクト・ファイナンス関連プロダクト
(1) タームBローン
(2) プロジェクト・ポートフォリオ・レンディング
第Ⅶ章 公的金融機関
1 業務
(1) 概要
(2) 特徴
(3) アドバイザリー機能
2 国際開発金融機関
(1) 世界銀行グループ
(2) アジア開発銀行(ADB)
(3) アジアインフラ投資銀行(AIIB)
(4) 新開発銀行(NDB)
(5) 欧州復興開発銀行(EBRD)
(6) 欧洲投資銀行(EIB)
(7) 北欧投資銀行(NIB)
(8) 米州開発銀行(IDB)
(9) アフリカ開発銀行(AfDB)
(10) イスラム開発銀行(IsDB)
3 各国の公的金融機関
(1) 米国
(2) 英国
(3) ドイツ
(4) フランス
(5) イタリア
(6) カナダ
(7) 豪州
(8) 韓国
(9) 中国
(10) タイ
4 日本の公的金融機関
(1) 国際協力銀行(JBIC)
(2) 日本贸易保險(NEXT)
(3) 国際協力機構(JICA)
(4) 海外交通・都市開発事業支援機構(JOIN)
(5) 海外通信・放送・郵便事業支援機構(JICT)
[Preferred Creditor Status]
第Ⅷ章 事業分野別ケース・スタディ
ケース1: 天然ガス焚複合火力発電・海水淡水化プロジェクト
ケース2: 太陽光発電プロジェクト
ケース3: 水力発電所買収プロジェクト
ケース4: LNGプロジェクト
ケース5: 銅鉱山開発プロジェクト
ケース6: 石油精製・石油化学プロジェクト
ケース7: 鉄道プロジェクト
ケース8: 病院プロジェクト
事項索引
PPA,EPC,ファイナンス等主要契約を網羅 海外エネルギープロジェクトの契約実務
エネルギー事業の契約書の条文内容や契約交渉ノウハウを学ぶ
本書は、電力供給契約、O&M契約ほか海外エネルギー事業の各種契約について、契約条項と交渉ノウハウをまとめたものです。世界各国のエネルギー関連法制度と契約の特長をまとめた資料も充実しています。交渉ポイントも含めた契約書に特化して解説しており、発電プロジェクトに対する投資やプロジェクト・ファイナンスに対する理解をより深めることが期待できます。
目次
第１部 契約編
第１章 発電プロジェクトの仕組み
１ 海外発電プロジェクトの種類
２ プロジェクトの時系列
３ プロジェクトの当事者
４ プロジェクト契約の種類
第２章 オフテイカーとの契約
―電力売買契約（Power Purchase Agreement（PPA））
１ 概要
２ 売電価格
３ PPAにおける各マイルストーン
４ PPAにおける各種リスクのアロケーション
５ PPAの解約（Termination）
第３章 プロジェクト契約の構成と留意点
１ プロジェクト全般にわたる留意点
２ 主にEPC段階に関する留意点
３ 主にO&M段階に関する留意点
４ 燃料調達契約に関するリスク
５ 保険一般について
第４章 融資関連契約⑴ ―概要
１ プロジェクトファイナンスとは
２ 融資関連契約の構成
３ Facilityの種類
第５章 融資関連契約⑵ ―融資契約
１ コモンタームズ・ファシリティ契約
（Common TermsFacility Agreement）
２ コモンタームズ・ファシリティ契約における交渉のポイント
３ 口座管理契約
第６章 融資関連契約⑶
―債権者間協定書（Intercreditor Agreement）
１ 債権者間協定書の意義・目的と契約当事者
２ 債権者間の優先劣後関係
３ 劣後特約（Subordination）
４ 債権者間の意思結集
５ 担保権の実行
６ エージェント（Agent）およびセキュリティ・トラスティ
（Security Trustee）
７ 当事者の変更手続
第７章 融資関連契約⑷ ―担保契約
第１ 担保契約
１ 担保設定契約
２ プロジェクト契約に対する担保権
３ 銀行預金口座に対する質権
４ ボロワーの持分に対する質権
５ 不動産に対する担保権 117
第２ スポンサー・アグリーメント（Sponsor Agreement）
１ 契約の意義と概要
２ スポンサー等によるプロジェクト会社への資金供与等
３ スポンサー等のプロジェクト会社に対する債権の劣後性
４ スポンサー等によるエクイティ等の譲渡
５ スポンサー等による担保提供義務
６ スポンサー等の表明保証
７ スポンサー等の誓約
第３ 直接協定（Direct Agreement）
１ 概要
２ 典型的な直接協定
３ 要検討規定
４ その他通常置かれる規定
５ 紛争解決
第８章 コントラクターとの契約
―EPC契約（EPC Contract）
１ はじめに
２ コントラクターの構成
３ 契約の構成
４ 海外建設工事契約における主要な約款
５ EPC契約の主要なポイント
第９章 スポンサー間の契約
第１ 株主間契約（Shareholders Agreement）
１ 概要
２ プロジェクト会社の設立
３ 定款との関係
４ 出資・融資等
５ 意思決定手続・ガバナンス
６ その他のマイノリティー株主を保護する規定
７ スポンサーの利益相反等
８ 株式譲渡
９ デッドロック（Deadlock）
10 デフォルト（Default）
11 補償（Indemnity）
12 損害賠償の制限
13 準拠法・紛争解決方法
第２ 株式売買契約（Share Purchase Agreement（SPA））
１ 背景
２ 株式売買のプロセス
３ 株式売買契約の概要
４ 株式売買契約の各条項
第10章上流・燃料プロジェクトの契約の特徴
第１ LNG（Liquefied Natural Gas）（液化天然ガス）
１ LNGプロジェクトの仕組み
２ LNG売買契約
３ LNG輸送契約
４ LNGプロジェクトのプロジェクトファイナンス
第２ 浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備（FPSO）
１ FPSOプロジェクトの仕組み
２ FPSOプロジェクトの契約の特徴
第２部 資料編 ― 各国法制度の特徴
１ アジア
・インドネシア共和国
・ベトナム社会主義共和国
・インド
２ ヨーロッパ
・グレート・ブリテンおよび北アイルランド連合王国
・フランス共和国
・ポーランド共和国
・チェコ共和国
３ 北米・豪州
・アメリカ合衆国
・カナダ
・オーストラリア連邦
４ 中東
・アラブ首長国連邦（UAE）
・ヨルダン・ハシミテ王国
・クウェート国
・バーレーン王国
巻末附録
１ 発電プロジェクトの相関図
２ 一般的なプロジェクトの流れ
実践プロジェクトファイナンス
プロジェクトファイナンスを実務レベルで学ぶ
本書は、プロジェクトファイナンスの実務家によって、プロジェクトファイナンスを実務レベルで理解できるよう詳細に解説されています。プロジェクトファイナンスに関しての理論的な説明が多く含まれており、その上での各用語の説明、実務への応用、実際のプロジェクトの具体例に展開していくため、プロジェクトファイナンス初学者にとっておすすめの一冊となっています。
目次
第１章 プロジェクトファイナンスとは何か
第２章 プロジェクトファイナンス市場のプレーヤー
第３章 プロジェクトファイナンス小史
第４章 プロジェクトファイナンスの利用分野と類型
第５章 プロジェクトファイナンスのリスク分析とストラクチャリング
第６章 キャッシュフロー分析の要点
第７章 プロジェクトファイナンスの組成プロセス
第８章 金融危機・必要な技能
